股票代码：600515 股票简称：海南机场（维权） 公告编号：临2023-039
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
(资料图片仅供参考)
● 海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”或“海南机场”）控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）拟将其直接持有的海南机场的2,800,000,000股股份通过协议转让的方式，转让给海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）。海南机场集团为海南控股的100%全资子公司，均受海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）控制，本次转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定及海南控股相关承诺事项的情形。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
● 本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让概况
2023年6月19日，海南控股、海南机场集团、海南机场三方签署了《关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），海南控股拟将其所直接持有的全部公司股份合计2,800,000,000股普通股（占公司总股本的24.51%）转让给海南机场集团。
本次协议转让前，海南控股直接持有本公司股份数量为2,800,000,000股，占公司总股本的比例为24.51%，为公司控股股东；海南机场集团未直接持有公司股份。
本次协议转让后，海南控股不再直接持有公司股份，海南机场集团将直接持有上市公司股份2,800,000,000股，控制上市公司24.51%股份，海南机场集团将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为海南省国资委。
本次权益变动不触及要约收购。
二、交易各方及协议基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码：914600007674746907
公司住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1358366.812584万元人民币（为工商登记信息，最新注册资本为15,728,078,915.45元，尚未办理工商变更登记。）
法定代表人：周军平
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：根据工商登记信息，海南省国有资产监督管理委员会持股90%；海南省财政厅持股10%；截至本公告日，海南控股最新股权结构为海南省国有资产监督管理委员会持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%。
截至本公告日，海南控股直接持有公司股份合计2,800,000,000股，占公司总股本的24.51%。股权结构图如下：
（二）受让方基本情况
公司名称：海南机场集团有限公司
统一社会信用代码：91460100MAA97Y5E0E
公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000000万元人民币
法定代表人：肖发宣
经营范围：许可项目：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；国内贸易代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输货物打包服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：海南省发展控股有限公司持股100%。
截至本公告日，海南机场集团未直接持有本公司股份。
（三）协议主体及协议签订时间
甲方：海南省发展控股有限公司
乙方：海南机场集团有限公司
丙方：海南机场设施股份有限公司（下称“标的公司”或“上市公司”）
签订时间：2023年6月19日
（四）协议主要内容
（一）标的股份
甲方将持有的标的公司2,800,000,000股股票（占标的公司总股本的24.51%）转让给乙方。
（二）标的股份转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意，本次股份转让价款按照甲方通过重整投资收购标的股份的价格进行平价转让，标的股份转让价款合计为人民币8,750,000,000.00元（大写：捌拾柒亿伍仟万元整）。
2、甲乙双方同意，乙方以现金方式分2期向甲方支付股份转让价款：
（1）第1期：自本协议签订及依据本协议约定的协议生效条件均已成就之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%作为保证金，即保证金为2,625,000,000.00元（大写：贰拾陆亿贰仟伍佰万元整），第2期股份转让价款支付完成之日，前述保证金全部转为股份转让价款；
（2）第2期：自甲方向乙方办理股份过户前，乙方向甲方支付剩余股份转让价款即6,125,000,000.00元（大写：陆拾壹亿贰仟伍佰万元整）。
3、自乙方支付全部股份转让价款之日起，甲乙双方应当共同积极参与、配合向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令甲方原持有的上市公司2,800,000,000股股份（占上市公司总股本24.51%）登记至乙方名下。
（三）标的股份交割
1、双方确认，证券登记结算机构办理完毕标的股份转让过户登记手续之日为标的股份交割日。
2、自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至乙方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
（四）协议的生效、变更、解除及其他
1、本协议自各方加盖公章及法定代表人或授权代表签章时生效。
2、本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；
（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
三、本次股份转让对公司的影响
若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为海南机场集团，公司实际控制人仍为海南省国资委，不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、转让方有关承诺及履行情况
海南控股取得公司转增股份时承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条规定“转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制”。因受让方海南机场集团为转让方海南控股100%全资子公司，均受海南省国资委控制，本次转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不存在违反相关法律法规及其承诺事项的情形。
五、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次协议转让相关方需要在协议签署后3个工作日内编制相应的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》并公告。
2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续。完成股份过户后的股权结构图如下：
注：以上股权结构为工商登记情况；截至本公告日，海南控股最新股权结构为：海南省国有资产监督管理委员会持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%。
3、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，公司的实际控制人仍为海南省国资委。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触及要约收购。
4、由于上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将密切关注相关事项并持续督促相关主体及时披露权益变动报告书及事项进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二二三年六月二十日
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